收購(gòu)CAPSA一半股權(quán) 長(zhǎng)安整體上市第一考

    如果不出意外，重慶長(zhǎng)安汽車股份有限公司(簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)安汽車”，000625.SZ)將在12月25日作為唯一的競(jìng)價(jià)者以20.07 億元競(jìng)拍下長(zhǎng)安標(biāo)致雪鐵龍汽車有限公司(簡(jiǎn)稱“CAPSA”)50%股權(quán)。

　　這是長(zhǎng)安汽車自1997年6月10日上市以來(lái)，第一次正式收購(gòu)其控股股東中國(guó)長(zhǎng)安汽車集團(tuán)股份有限公司(簡(jiǎn)稱“中國(guó)長(zhǎng)安”)旗下的整車資產(chǎn)。這意味著中國(guó)長(zhǎng)安這家國(guó)內(nèi)排名第四的央企汽車集團(tuán)開(kāi)始布局整體上市。

　　目前，長(zhǎng)安汽車旗下已有長(zhǎng)安自主乘用車、微車以及長(zhǎng)安福特、長(zhǎng)安馬自達(dá)和長(zhǎng)安鈴木等合資公司里歸屬中方的整車資產(chǎn)，僅哈飛汽車、昌河汽車和CAPSA的中方資產(chǎn)未納入其中。不過(guò)一旦上述交易在12月26日召開(kāi)的長(zhǎng)安汽車臨時(shí)股東大會(huì)上獲得通過(guò)，并最終得到國(guó)家發(fā)改委、商務(wù)部的批準(zhǔn)，中國(guó)長(zhǎng)安旗下的主要乘用車整車資產(chǎn)將全部進(jìn)入上市公司長(zhǎng)安汽車。

　　與此同時(shí)，中國(guó)長(zhǎng)安還承諾，在昌河汽車和哈飛汽車均連續(xù)兩年盈利、具備持續(xù)發(fā)展能力且管理水平明顯提升的情況下，提議將兩家企業(yè)注入長(zhǎng)安汽車。

　　除去在2013年1月15日即將履行6.17億元的CAPSA二期投資，中國(guó)長(zhǎng)安通過(guò)該筆交易將獲得13.9億元現(xiàn)金，該筆資金將用于盤(pán)活旗下汽車相關(guān)資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)贏利后注入上市公司，最終實(shí)現(xiàn)整體上市。

　　非定向增發(fā)

　　11月28日，中國(guó)長(zhǎng)安將其持有的長(zhǎng)安標(biāo)致雪鐵龍汽車有限公司50%股權(quán)在重慶聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌，掛牌價(jià)為20.07 億元。

　　該股權(quán)掛牌瞬間引發(fā)了股民和機(jī)構(gòu)投資者的諸多猜想。重慶產(chǎn)權(quán)交易所網(wǎng)站的公告稱，CAPSA中方50%股權(quán)受讓方資格條件為“內(nèi)資的汽車整車企業(yè)，在中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)并合法存續(xù)15年以上，注冊(cè)資本不低于人民幣35億元”。

　　中國(guó)長(zhǎng)安方面人士告訴記者，“我們的初衷是賣給長(zhǎng)安汽車，參與競(jìng)標(biāo)的企業(yè)應(yīng)該也只有長(zhǎng)安汽車一家，但不排除其他整車企業(yè)參與的可能性。”

　　光大證券則在其研報(bào)中直接指出“此受讓方非長(zhǎng)安汽車這一上市公司莫屬”。

　　據(jù)公開(kāi)資料顯示，CAPSA項(xiàng)目實(shí)則是中航系汽車企業(yè)哈飛并入長(zhǎng)安的“陪嫁”。2010年7月9日，中國(guó)長(zhǎng)安與哈飛原合作方法國(guó)標(biāo)致雪鐵龍汽車股份有限公司簽訂《合資經(jīng)營(yíng)合同》，在哈飛深圳基地基礎(chǔ)上成立CAPSA公司。中國(guó)長(zhǎng)安與法國(guó)標(biāo)致雪鐵龍汽車集團(tuán)簽署的合資協(xié)議中約定：中國(guó)長(zhǎng)安有權(quán)自由轉(zhuǎn)讓所持有合資公司權(quán)益于長(zhǎng)安汽車。

　　CAPSA項(xiàng)目簽約兩個(gè)月后，即2010年9月8日，長(zhǎng)安汽車就曾發(fā)布公告稱，控股股東中國(guó)長(zhǎng)安汽車集團(tuán)承諾，在合資企業(yè)CAPSA建成投產(chǎn)時(shí)，將持有的合資公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給長(zhǎng)安汽車，以規(guī)避同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　中國(guó)長(zhǎng)安相關(guān)人士在接受本報(bào)記者采訪時(shí)稱，該筆股權(quán)交易是兌現(xiàn)兩年前規(guī)避同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾，并不是以定向增發(fā)的慣用方式將該部分整車資產(chǎn)納入長(zhǎng)安汽車，而且采用在產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)掛牌的方式，能夠避免證監(jiān)會(huì)的審批環(huán)節(jié)，完成交易的時(shí)間要縮短很多。

　　據(jù)國(guó)泰君安分析師張欣透露，如果以定向增發(fā)的方式，首先要會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核財(cái)務(wù)報(bào)表，股東大會(huì)通過(guò)，再到證監(jiān)會(huì)審核通過(guò)，這個(gè)過(guò)程需要半年以上。據(jù)悉，CAPSA合資項(xiàng)目將在明年7月正式投產(chǎn)，以定向增發(fā)的方式完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓，有可能趕不上這一時(shí)間點(diǎn)。

　　值得注意的是，該筆股權(quán)交易不僅能夠?qū)APSA接下來(lái)的資金投入任務(wù)轉(zhuǎn)交給長(zhǎng)安汽車、加大上市公司的體量，還能直接套現(xiàn)13.9億元。

　　據(jù)一位多年從事投行業(yè)務(wù)的人士透露，該筆資金一定程度上將為中國(guó)長(zhǎng)安盤(pán)活旗下虧損企業(yè)提供資金支持，進(jìn)一步加速哈飛、昌河整合，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)整車資產(chǎn)全部注入長(zhǎng)安汽車，完成整體上市。

　　布局整體上市

　　完成長(zhǎng)安整體上市、擁有成熟的資本市場(chǎng)架構(gòu)，是中國(guó)長(zhǎng)安董事長(zhǎng)徐留平的目標(biāo)。

　　2010年，集合了母公司兵裝集團(tuán)旗下優(yōu)質(zhì)汽車資源而成立的新長(zhǎng)安集團(tuán)完成了初步資產(chǎn)重組。隨即開(kāi)始了全國(guó)性的急速擴(kuò)張，創(chuàng)下4個(gè)月簽下7個(gè)地方投資協(xié)議的紀(jì)錄。當(dāng)時(shí)長(zhǎng)安宣布，至2010年底，其產(chǎn)能投資總額已超過(guò)2009年總利潤(rùn)24億元的10倍。此外，由于近來(lái)中國(guó)長(zhǎng)安旗下汽車資產(chǎn)或在調(diào)整期或在投入期，股東分紅不多，甚至一些項(xiàng)目還要繼續(xù)追加投資，貸款壓力很大，就迫使長(zhǎng)安集團(tuán)急需找到新的融資模式。

　　目前中國(guó)長(zhǎng)安擁有長(zhǎng)安汽車、哈飛、昌河、昌河鈴木、長(zhǎng)安重汽、南方迪馬6家整車企業(yè)，以及4家動(dòng)力總成企業(yè)、10家零部件企業(yè)、8家商貿(mào)企業(yè)。建立良好的融資平臺(tái)，對(duì)這些企業(yè)進(jìn)行整合，長(zhǎng)安汽車都是最適合的平臺(tái)。特別是去年年底上汽集團(tuán)完成整體上市對(duì)長(zhǎng)安啟發(fā)很大。上汽集團(tuán)以上海汽車作為整體上市的平臺(tái)，在整車資產(chǎn)裝入后，進(jìn)一步將零部件板塊注入，從而完成整體上市。CAPSA的注入，正是早已計(jì)劃好的規(guī)定動(dòng)作。

　　其實(shí)早在兩年前，這一思路就已經(jīng)顯現(xiàn)。一個(gè)容易被忽略的收購(gòu)案例是，2010年8月長(zhǎng)安汽車正式收購(gòu)中國(guó)長(zhǎng)安持有的重慶長(zhǎng)安金陵汽車零部件有限公司97.1%的股權(quán)。不過(guò)，隨后哈飛、昌河的業(yè)績(jī)不給力讓入市計(jì)劃遲遲難以實(shí)現(xiàn)。

　　為盤(pán)活哈飛、昌河等資產(chǎn)，長(zhǎng)安煞費(fèi)苦心。據(jù)了解，重組前哈飛有16.6億元?dú)v史潛虧，而昌河有3.9億元。通過(guò)提供20億元直接貸款、44億元貸款擔(dān)保，長(zhǎng)安為哈飛、昌河將所有潛虧全部甩掉。去年在中國(guó)長(zhǎng)安一項(xiàng)15億元的融資中，半數(shù)給了哈飛汽車和昌河汽車。

　　今年年初，長(zhǎng)安拋出了一系列看好哈飛、昌河的數(shù)據(jù)：昌河預(yù)計(jì)盈利1億元、2015年實(shí)現(xiàn)整車產(chǎn)銷41萬(wàn)輛、2020年前對(duì)昌河累計(jì)規(guī)劃投資67.2億元。目前，長(zhǎng)安汽車正在以代工方式讓哈飛工廠生產(chǎn)長(zhǎng)安汽車的相關(guān)產(chǎn)品，盡快讓其實(shí)現(xiàn)盈利。如果中國(guó)長(zhǎng)安對(duì)哈飛、昌河的贏利目標(biāo)實(shí)現(xiàn)，無(wú)疑將解決其整體上市進(jìn)程中重大難題。

　　關(guān)鍵的股東大會(huì)

　　對(duì)于長(zhǎng)安而言，臨時(shí)股東大會(huì)的投票結(jié)果不容有失。然而股權(quán)交易通過(guò)要取得在場(chǎng)2/3的投票權(quán)，國(guó)泰君安和中金公司分析師均認(rèn)為，中國(guó)長(zhǎng)安持有的44.93%股權(quán)需回避投票，這讓表決存在不確定性。

　　同時(shí)，多家機(jī)構(gòu)都對(duì)該筆交易會(huì)拉低長(zhǎng)安汽車業(yè)績(jī)提出擔(dān)心。深交所也在12月10日發(fā)出關(guān)注函，要求長(zhǎng)安汽車說(shuō)明“公司對(duì)標(biāo)的公司的收購(gòu)意圖，在項(xiàng)目的可行性及效益具體數(shù)量分析基礎(chǔ)上說(shuō)明此次收購(gòu)對(duì)公司本期及未來(lái)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響，以及交易對(duì)方提供標(biāo)的資產(chǎn)的盈利保障措施的情況”。

　　鑒于此，長(zhǎng)安汽車于12月11日發(fā)布了專項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易公告，稱長(zhǎng)安標(biāo)致雪鐵龍預(yù)計(jì)2013年7月建成投產(chǎn)，2015年達(dá)產(chǎn)盈利。對(duì)于中國(guó)長(zhǎng)安的整體上市事項(xiàng)，長(zhǎng)安汽車董秘黎軍則表示尚無(wú)時(shí)間表。