上汽南汽合作協(xié)議三大玄機(jī)

　　對(duì)上汽集團(tuán)(上海汽車工業(yè)集團(tuán)總公司，股票代碼：600104.SH)的人來說，英國長(zhǎng)橋的日子始終是忙碌的。

　　“這是上汽對(duì)南汽(南京汽車集團(tuán)有限公司)的最后一次考察，這是一支龐大的隊(duì)伍，包括法律、財(cái)務(wù)、技術(shù)等人員，如果各方面順利，在月底簽約也不是沒有可能的。”一位接近上汽集團(tuán)的人士說。從另一渠道，記者了解到，上汽對(duì)南汽南京公司的調(diào)查也在同時(shí)進(jìn)行。

　　奧緯咨詢(Oliver Wyman) 管理合伙人曾偉民說，全面的盡職調(diào)查一般要持續(xù)3~6個(gè)月，涉及到企業(yè)的各個(gè)方面。自從上汽集團(tuán)與躍進(jìn)集團(tuán)(南汽集團(tuán)上屬企業(yè))于2007年7月27日簽署了合作意向書后，成立工作小組，啟動(dòng)盡職調(diào)查以來，已經(jīng)持續(xù)了3個(gè)多月，若簽訂合同，也算非常高效了。

　　對(duì)此，上汽集團(tuán)公關(guān)部只簡(jiǎn)單回復(fù)記者稱，消息以上海汽車公告為準(zhǔn)。

　　一票否決權(quán)

　　有關(guān)上南合作，“上為主，南為次”的說法基本已不存在爭(zhēng)議。雖然上汽與南汽合作股份分配比例尚未最終確定，但上汽將在合并后的集團(tuán)中，占有強(qiáng)勢(shì)的地位已是毋庸置疑。

　　于是，在與上汽進(jìn)行了多方談判后，南汽忽然提出了一個(gè)新要求：一票否決權(quán)?！耙黄狈駴Q權(quán)意義重大，”大成律師事務(wù)所首席專家關(guān)景欣律師說，它分為“有條件的”和“無條件的”兩種，大多數(shù)為無條件的，在公司做重要決策時(shí)，擁有一票否決權(quán)的人可以運(yùn)用這項(xiàng)權(quán)利左右決策的方向。

　　那么，南汽為什么在此時(shí)提出需要一票否決權(quán)的說法呢？

　　據(jù)了解，上南宣布合作談判的初期，南汽內(nèi)部曾經(jīng)搞了一次員工對(duì)于南汽與上汽合作支持率的調(diào)查。結(jié)果顯示，南京菲亞特公司有少數(shù)人支持，依維柯汽車半數(shù)支持，名爵汽車的支持率為0。這讓想與上汽集團(tuán)合作的南汽董事長(zhǎng)王浩良非常頭疼，他幾次在內(nèi)部職工大會(huì)上宣講“合”的利處?！暗磳?duì)聲音到現(xiàn)在還有，”南汽員工認(rèn)為，他們自己做名爵未必做不好。

　　南汽人的自信來自于2004年，南汽集團(tuán)引進(jìn)了西班牙西亞特的整套生產(chǎn)線、全套模具及整車產(chǎn)品技術(shù)，以伊比薩平臺(tái)為基礎(chǔ)，開發(fā)出了“新雅途(SOYAT)”車型?！斑@是一套二手設(shè)備，拆卸并搬運(yùn)回南京，生產(chǎn)出的小車價(jià)格便宜。當(dāng)時(shí)能做，現(xiàn)在也能做。”一位南汽知情人士告訴記者。

　　與此同時(shí)，南汽人的另一個(gè)擔(dān)心是，合并可能讓南汽“消失”。據(jù)記者從雙方公司內(nèi)部了解到，上汽收購南汽后，最可能的一套整合方案是：商用車方面，依維柯并入上汽紅巖；菲亞特品牌，轉(zhuǎn)手他人(如奇瑞)；MG品牌，與榮威劃歸一處發(fā)展。南汽會(huì)不會(huì)成為第二個(gè)“天汽”(天津夏利汽車)，是南汽人最擔(dān)心的問題?！澳掀邔右蚕Ｍ袀€(gè)面子，一票否決權(quán)今后并不一定要真的運(yùn)用，但是這表明了南汽話語權(quán)的存在?！苯咏掀娜耸空f。

　　“上汽是不會(huì)接受這個(gè)要求的?！鄙鲜鋈耸空f，一方面，上汽認(rèn)為南汽在管理上還稍有欠缺；另一方面，上汽在打造上海汽車大集團(tuán)的戰(zhàn)略下，也不允許有另外的聲音出現(xiàn)。

　　南汽的價(jià)值

　　“上南合作的事情確實(shí)在積極推進(jìn)，目前上汽在英國做實(shí)地考察，重點(diǎn)審核南汽的英國資產(chǎn)到底值多少錢?！鄙掀瘓F(tuán)內(nèi)部一位人士說。

　　此前有人認(rèn)為，導(dǎo)致上、南合作無法如期進(jìn)行的原因，是因?yàn)槟暇┲鞴懿块T認(rèn)為，應(yīng)該先坐下來談好價(jià)格，再審計(jì)南汽集團(tuán)的資產(chǎn)；但上汽集團(tuán)則堅(jiān)持：應(yīng)先審計(jì)完南汽集團(tuán)的資產(chǎn)，才能坐下來談合作方式、股權(quán)比例，甚至未來南汽集團(tuán)如何發(fā)展的重大問題。

　　在雙方對(duì)先審計(jì)達(dá)成共識(shí)以后，上汽便派出一支知識(shí)產(chǎn)權(quán)調(diào)查小組到英國，“回來以后也沒有發(fā)表成果，”汽車界知名專家賈新光說，“南汽在英國的資產(chǎn)很復(fù)雜，也很豐富，當(dāng)初南汽打包買回來的時(shí)候自己都不清楚其價(jià)值。”

　　9月份，曾有傳聞稱，上海市和江蘇省政府決定，十七大之前要完成對(duì)上汽南汽合作的框架協(xié)議，但是由于南汽的審計(jì)還未完成，主要是英國方面的資產(chǎn)審核沒有完成，南汽在新集團(tuán)中的股比難以確定。安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所曾對(duì)名爵做過一次資產(chǎn)評(píng)估，價(jià)值超過100億元人民幣。

　　從雙方的公開數(shù)據(jù)來看，上汽集團(tuán)總資產(chǎn)約為1300億元，南汽集團(tuán)總資產(chǎn)約為120億元，南汽若加上英國部分的資產(chǎn)，可以提高一倍的價(jià)格。這樣，討價(jià)還價(jià)的買賣就還在雙方之間進(jìn)行著。

　　不管怎么說，上汽的主要任務(wù)是謹(jǐn)慎審核南汽的資產(chǎn)，而南汽也在積極地增加自身價(jià)值。名爵TF跑車上市就是南汽增加自身權(quán)重的棋子之一。

　　南京車展上，南汽名爵總經(jīng)理張欣看上去心情不錯(cuò)，他高調(diào)宣布了名爵的發(fā)展規(guī)則：目前的產(chǎn)能為每個(gè)月1000輛，一年后，實(shí)現(xiàn)20萬輛的年產(chǎn)能；10月份下旬，新車TF跑車上市；名爵3系已經(jīng)生產(chǎn)出工程樣車100輛，明年可以面市，打造一款家庭用車……本月底，名爵公關(guān)部給出的數(shù)據(jù)為，9月份共交車318輛，10月到目前為止，交車1200輛，估計(jì)到月底，可以完成1500輛。

　　然而，此時(shí)業(yè)內(nèi)卻對(duì)名爵的產(chǎn)能抱有懷疑。南汽一位供應(yīng)商告訴記者，他們?yōu)槟掀S每個(gè)月的供貨量為1000件，也就是說名爵可能的月產(chǎn)量為1000輛?！耙话銖S家提前10天到15天要求供貨，到目前為止，還沒有接到增加供貨的要求?！?/P>

　　在海外擁有部分鐵桿車迷的TF跑車的上市就對(duì)名爵有著重要意義。但原本定于10月23日上市TF跑車活動(dòng)突然被臨時(shí)取消，其公關(guān)部總監(jiān)呂強(qiáng)在接受記者采訪時(shí)解釋，英國政府對(duì)MG在英國的銷售期望值很高，希望先在英國恢復(fù)上市，而此前英國政府給出了多種優(yōu)惠政策，南汽不得不考慮兩個(gè)市場(chǎng)的協(xié)調(diào)問題。

　　賈新光認(rèn)為，這是表面上的原因，同樣擁有英國血統(tǒng)，TF的上市有可能對(duì)榮威造成一定的影響，因此上汽干涉了TF的上市，也是上南合作的不明朗時(shí)期比較敏感的問題。

　　此前，名爵7系上市也一波三折，日期一推再推，業(yè)界傳聞是上汽要求名爵暫緩上市，不過，當(dāng)時(shí)記者從南汽方面卻得到的是否定的答案。知情人士說，上汽已經(jīng)派出了法律團(tuán)，協(xié)調(diào)上汽榮威與南汽名爵的知識(shí)產(chǎn)權(quán)問題，這個(gè)談判被上汽稱為“ROVER項(xiàng)目”。由此可見，上汽方面很希望把兩個(gè)品牌合二為一來發(fā)展。

　　人事變動(dòng)中

　　人事——將是上南合作后，面臨的又一大難題?！安话鸭?xì)節(jié)談好了，大的合作沒法進(jìn)行，”南汽一內(nèi)部人士說到，他所指的細(xì)節(jié)主要就是對(duì)目前南汽中高層的安排?！吧掀粫?huì)讓南汽人來進(jìn)行管理的，”接近上汽的人士說，南汽的幾位高層很可能進(jìn)入上汽集團(tuán)擔(dān)任副職，而由上汽人來主要管理。

　　上汽近期在人事方面做了頻繁的調(diào)整。上海大眾方面的消息，上海大眾總經(jīng)理陳志鑫將在本月底離開其工作五年的崗位，今后其工作重心將轉(zhuǎn)移至上海汽車的新崗位。而這個(gè)新崗位，上述人士稱，陳即將擔(dān)當(dāng)上海汽車執(zhí)行副總裁，分管海外或者自主品牌業(yè)務(wù)。

　　陳志鑫在上海大眾主管制造，對(duì)德國的技術(shù)熟知，也有豐富的管理經(jīng)驗(yàn)，完全可以“洋為中用”，德語講得非常好，是接替原上汽副總裁墨斐的最佳人員。

　　“那些在英國談判的人員，有一部分很可能就將留在英國，以便日后接管南汽的事務(wù)?！鄙鲜鋈耸空f。以往，“質(zhì)樸”的南汽人對(duì)媒體相對(duì)友善，而多數(shù)新聞是從南汽透露出來的。9月南京車展期間，南汽集團(tuán)黨群部人士告訴記者，上汽與南汽最近補(bǔ)充簽訂了一份保密協(xié)議，要求南汽要和上汽一樣遵守上市公司的信息披露制度。現(xiàn)在，南汽人的嘴巴也很嚴(yán)。

　　背景鏈接

　　上南合作大事記

　　2007年4月19日 在上海車展開幕前，上汽集團(tuán)董事長(zhǎng)胡茂元首次提出：上汽、南汽本是同根生、相煎何太急。上汽集團(tuán)公司非常愿意跟南汽進(jìn)行友好的協(xié)商，上汽愿意跟南汽合作。

　　2007年6月6日 南汽集團(tuán)董事長(zhǎng)王浩良在媒體專訪時(shí)表示，南汽從未關(guān)閉與上汽合作的大門。這是他首次對(duì)上汽集團(tuán)與南汽集團(tuán)合并事宜明確做出回應(yīng)。他還首次披露南汽對(duì)外合作的底線是，共同運(yùn)作好MG名爵項(xiàng)目；是否讓出控股權(quán)，“完全可以視具體情況商談?！?/P>

　　2007年6月27日 胡茂元在上海汽車股東大會(huì)上再度呼吁攜手合作，并明確表示：“合作想法已得到雙方當(dāng)?shù)卣闹С郑踔恋玫搅藖碜灾醒氲闹С??！?/P>

　　2007年7月3日 在上海市由滬寧兩地政府出面大力撮合下，上汽、南汽正式開始了第一輪商談。

　　2007年7月27日 上海汽車集團(tuán)和南京汽車集團(tuán)宣布合作意向，拉開了長(zhǎng)三角構(gòu)建大汽車產(chǎn)業(yè)的帷幕。上汽股份所屬的上汽集團(tuán)、南汽集團(tuán)所屬的躍進(jìn)集團(tuán)共同簽署了合作意向書，雙方宣布有意進(jìn)行資產(chǎn)重組，在整車和零部件等業(yè)務(wù)上進(jìn)行全面合作。上汽、南汽簽訂合作備忘錄資產(chǎn)評(píng)估將開始。

　　作者：薛凌