收購的浪潮已經(jīng)席卷全球。近日，德國舍弗勒集團(tuán)確定將成功收購規(guī)模為其數(shù)倍的大陸汽車，未來將誕生全球第二大的汽車零部件企業(yè)。這起被喻為“蛇吞象”的德國汽車零部件業(yè)收購案，也是今年歐洲最大收購案，從而將德國汽車業(yè)收購浪潮推向了另一高度。
舍弗勒總部
在短短一年內(nèi)，德國大陸汽車相繼被卷入兩起收購案：從因收購西門子蒙迪歐“坐大”，到落入了舍弗勒集團(tuán)掌中。是什么令大陸汽車倉促間從獵手淪為獵物？舍弗勒集團(tuán)又憑借哪些秘訣“蛇吞象”？
大陸汽車收購案將給急于通過并購做大的中國汽車企業(yè)們敲了一下警鐘。行將離職的大陸汽車董事長魏寧謀語重心長地表示：大陸汽車追求的目標(biāo)，并不是成為銷售收入最大的汽車零部件公司。我們并不關(guān)心什么排行榜，企業(yè)的未來和排行榜風(fēng)馬牛不相及。
舍弗勒夫人
愿智者從此警醒，不會重蹈大陸汽車的覆轍。
⊙本報記者 吳瓊
“蛇吞象”的故事再度上演。位居德國小鎮(zhèn)赫爾佐根-赫若拉赫市的舍弗勒集團(tuán)，2007年銷售收入89億歐元，卻對2007年銷售收入高達(dá)166億歐元、2008年預(yù)計銷售收入264億歐元的大陸集團(tuán)發(fā)起了收購戰(zhàn)。
赫爾佐根-赫若拉赫，這個以阿迪達(dá)斯或者彪馬總部聞名全球的小鎮(zhèn)，此次因奧地利女人舍弗勒夫人和其領(lǐng)隊(duì)的舍弗勒集團(tuán)而再度聞名資本市場。
是什么令這位精明的奧地利女人得手？
在這起收購戰(zhàn)中，舍弗勒夫人緊緊抓住一切可利用的力量——外有資本市場上的金融機(jī)構(gòu)、舍弗勒集團(tuán)和大陸汽車共同的大客戶；內(nèi)有大陸汽車的高管、工會，幾乎取得了每一個回合的勝利。
戰(zhàn)場一：收購價之爭
8月21日，舍弗勒集團(tuán)宣布，已和大陸汽車達(dá)成協(xié)議，舍弗勒集團(tuán)的收購價將從每股70.12歐元提高至每股75歐元，大陸汽車接受這一報價；舍弗勒集團(tuán)同意未來四年內(nèi)對大陸汽車的持股不超過49.99%，并支持大陸集團(tuán)原定的業(yè)務(wù)計劃和目標(biāo)，保持大陸集團(tuán)現(xiàn)有的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、市場拓展策略和品牌。
這已經(jīng)是舍弗勒第二次提高收購價。
7月15日，舍弗勒集團(tuán)首次報出收購價，擬以每股69.37歐元、總價112億歐元的價格收購大陸汽車，被后者拒絕。大陸汽車執(zhí)行董事會毫不猶豫地指出，收購報價具有投機(jī)色彩，完全沒有體現(xiàn)大陸集團(tuán)的真實(shí)價值，它無助于建立信任，并且缺乏說服性的戰(zhàn)略邏輯。
而這一拒絕似乎有理有據(jù)。因?yàn)槊抗?9.37歐元基本上是按德國聯(lián)邦金融監(jiān)理署規(guī)定的最低要約收購價——每股69.37歐元，相當(dāng)于大陸集團(tuán)在XETRA市場的加權(quán)平均股價，也相當(dāng)于過去三個月中大陸汽車的均價。隨著收購戰(zhàn)的持續(xù)、股價的上升，每股69.37歐元就顯得無法滿足監(jiān)管部門的規(guī)定了。
于是，舍弗勒集團(tuán)開始調(diào)高收購價。7月21日，舍弗勒集團(tuán)將報價提高至每股70.12歐元、總價約114億歐元。但大陸汽車再次拒絕了這一收購價。8月13日，大陸汽車在官方網(wǎng)站上發(fā)布公告，建議股東不要接受舍弗勒每股70.12歐元的報價。其理由仍是報價過低，不能充分反映大陸汽車的價值。
戰(zhàn)場二：掉期交易合法性之爭
在這起并購中，舍弗勒集團(tuán)一開始就掌握了主動權(quán)。關(guān)鍵點(diǎn)之一在于，老到的舍弗勒集團(tuán)直接繞開了相關(guān)收購的監(jiān)管規(guī)則，利用掉期交易贏得了未來股票的所有權(quán)。掉期交易合法與否也成為雙方爭論的焦點(diǎn)。
據(jù)悉，在公開惡意并購前，舍弗勒集團(tuán)已穩(wěn)獲大陸汽車近36%的股份，其中2.97%為直接購買的，4.95%是認(rèn)購期權(quán)，28%是以掉期交易方式進(jìn)行的。正因?yàn)檫@樣，7月16日，大陸汽車對外表示：據(jù)我們分析，在相關(guān)公司和合作銀行的幫助下，舍弗勒集團(tuán)已通過不合法手段獲得了大陸集團(tuán)36%的凈發(fā)股本。這將使舍弗勒集團(tuán)在股東大會上輕松獲得多數(shù)投票權(quán)，甚至將引發(fā)符合規(guī)定的多數(shù)投票表決現(xiàn)象。
7月21日，舍弗勒集團(tuán)公開承認(rèn)，掉期交易將以現(xiàn)金進(jìn)行。如果舍弗勒集團(tuán)決定在接收大陸集團(tuán)期間或額外的接收期間終止掉期交易，那么，在交易終止后，按照收購要約，將有高達(dá)28%的大陸汽車股票歸舍弗勒集團(tuán)所有。
由于28%的股權(quán)為掉期交易，因此，按照德國法律規(guī)定，不必向證券交易所履行申報義務(wù)。但如果不是掉期交易，那么，舍弗勒持股大陸汽車一旦超過30%，將根據(jù)德國法律公示其增持舉動，即向大陸汽車所有股東發(fā)出收購要約，否則，將被罰款20萬歐元。
正是掉期交易這一巧妙運(yùn)作，讓舍弗勒集團(tuán)惡意收購案未行，已經(jīng)以低價悄然握有大量大陸汽車的股權(quán)，且不至于驚動大陸汽車的管理層。德國金融監(jiān)管局最終裁決，在惡意并購中，舍弗勒集團(tuán)使用的掉期交易方式并沒有違法。大陸汽車也痛失監(jiān)管層的支持。
大陸汽車只能尋求德國反壟斷當(dāng)局——聯(lián)邦卡特爾局的支持。大陸汽車委托律師事務(wù)所致函金融監(jiān)管局，以求裁定銀行通過期權(quán)掉期業(yè)務(wù)助舍弗勒集團(tuán)獲得大陸汽車28%的認(rèn)購期權(quán)是違法行為。因?yàn)楂@得28%大陸汽車認(rèn)購期權(quán)，即有可能將其轉(zhuǎn)換成大陸汽車的股票和有表決權(quán)的股份。按照德國并購法規(guī)定，A企業(yè)獲取B企業(yè)20%的股份一般不被視作企業(yè)并購；但如果A企業(yè)再取得B企業(yè)20%的股份，將受到“取得支配權(quán)”規(guī)定的限制。按照該規(guī)定，兩次購買后，A企業(yè)直接或間接取得B企業(yè)支配權(quán)，則第二次股份購買就將視為企業(yè)并購，應(yīng)向德國反壟斷當(dāng)局——聯(lián)邦卡特爾局進(jìn)行合并申報。
不過，聯(lián)邦卡特爾局至今并未對此表態(tài)。
戰(zhàn)場三：并購?fù)塑娭疇?/STRONG>
舍弗勒集團(tuán)“蛇吞象”的另一法寶是，找到了內(nèi)外部的同盟軍，外有雙方的大客戶大眾汽車、通用汽車歐洲公司，內(nèi)有董事會、監(jiān)事會成員和工會的支持。
舍弗勒集團(tuán)公開收購戰(zhàn)書后，大陸汽車內(nèi)部已經(jīng)分成兩派：董事長魏寧謀是主戰(zhàn)派，一意抵抗舍弗勒集團(tuán)的收購；而監(jiān)事會主席Hubertus von Grünberg卻認(rèn)為，只要舍弗勒集團(tuán)收購報價合理，就不應(yīng)該拒絕收購；但并購的底線限于不能分拆公司或出售輪胎部門。
大陸汽車的職工委員更是主張和解派，甚至單獨(dú)致信給舍弗勒集團(tuán)：只要維護(hù)社會市場原則，我們并不反對來自德國投資者的并購行動。職工委員會此舉旨在保住大陸汽車各地工廠的穩(wěn)定性和不裁員。相形之下，職工委員會對魏寧謀積怨已久，因?yàn)槲簩幹\有意裁員。
此外，舍弗勒集團(tuán)也看到了另一股支持的力量。大陸汽車和舍弗勒集團(tuán)共同的客戶——大眾汽車和通用歐洲公司，均希望二者盡快達(dá)成協(xié)議，以避免因并購拉鋸戰(zhàn)影響正常業(yè)務(wù)發(fā)展，并影響其對大眾汽車、通用汽車歐洲公司的相關(guān)零部件配套。
無論內(nèi)部還是外部，大陸汽車都未獲得足夠的支持，迅速被舍弗勒集團(tuán)收購似乎在情理之中。
在這起并購案中，主戰(zhàn)派的魏寧謀也曾抓住舍弗勒集團(tuán)收購要約中的一個漏洞，試圖制敵。但舍弗勒集團(tuán)迅速調(diào)整了收購要約，而大陸汽車并未找到有實(shí)力的合作方，因而反擊未獲成功。
在舍弗勒集團(tuán)最初的收購要約中有一條款：“如果大陸汽車在8月27日（舍弗勒集團(tuán)對大陸汽車公開收購的截止日期）前增加股份資本，則撤銷收購?！币虼?，大陸汽車有意通過收購汽車業(yè)企業(yè)，并以增大股本換股等方式，來稀釋舍弗勒集團(tuán)持有的大陸汽車股份，從而破解舍弗勒集團(tuán)收購行為。
為此，大陸集團(tuán)與多家對沖基金公司如Apollo、KKR 以及相關(guān)汽車企業(yè)商談，以期尋找到善意的收購者（白衣騎士）、增資擴(kuò)股，以抵抗舍弗勒集團(tuán)。有消息顯示，大陸汽車掌門人魏寧謀曾提出增資10%的反收購預(yù)案。
但舍弗勒迅速修改其收購要約，廢除該項(xiàng)條款。舍弗勒集團(tuán)堅(jiān)稱，從法律角度看，大陸汽車此時不宜采取任何資本方面的措施，否則，只會破壞113億歐元的收購價。因?yàn)樯岣ダ占瘓F(tuán)已（實(shí)際）持有大陸汽車8%以上的股票，是大陸汽車的最大股東，故采取這些資本措施將損害大陸集團(tuán)股東們的利益。
沒有得到投資機(jī)構(gòu)支持的魏寧謀痛失翻身的機(jī)會，從而令舍弗勒集團(tuán)一再掌握主動權(quán)，最終在短短兩個月內(nèi)成功實(shí)現(xiàn)“蛇吞象”。 (本文來源：上海證券報 ) 
