借殼失利 陜汽上市路在何方？

    博通股份(600455.SZ)重組進程戛然而止，這同樣意味著，陜汽集團謀求借殼上市在歷經八個月的艱難孕育之后，以失敗告終。

　　2月26日，博通股份晚間披露，公司決定終止重大資產重組事項，并且公司已與交易對方簽署了《重大資產重組終止協(xié)議》。而在八個月前，因資產重組事宜持續(xù)停牌一個多月的博通股份發(fā)布公告稱，公司擬以資產置換及發(fā)行股份購買資產的方式購買陜西汽車控股集團有限公司(以下簡稱“陜汽控股”)下屬控股子公司陜汽集團100%的股權。

　　在停擺一年多的A股IPO終于重新開閘的關鍵時刻，陜汽集團上市進程為何突然停滯不前？博通股份退出之后，陜汽集團是終止上市進程還是另謀出路？太多謎底需要揭開。

　　停與不停

　　2013年6月，博通股份發(fā)布的一紙公告讓陜汽集團借殼上市的整體構想首次浮出水面。難以預料的是，僅時隔八個月，博通股份宣布終止重組陜汽集團。

　　“博通股份確實終止了重組，但這并不意味著陜汽集團的上市進程停止?！标兤毓赏顿Y和資本運營總監(jiān)兼證券部部長張育安在接受《華夏時報》記者采訪時透露，“陜汽集團整體上市推進工作仍在進行中，未來實現(xiàn)上市的目標是明確的。但至于什么時間上市，最終以什么樣的方案上市，還有待進一步討論?！?

　　按照原有方案，在重組陜汽集團后，博通股份的主營業(yè)務將由軟件業(yè)務變更為重卡整車、專用車、零部件的生產和銷售，新能源汽車的研發(fā)、生產和銷售，以及汽車金融、物流后市場服務業(yè)務。是時，博通股份還預計，重組完成后公司營業(yè)收入和歸屬于母公司所有者的凈利潤，將分別同比增加503.1%和831.14%。

　　無奈的是，博通股份的“美夢”由于某種原因不得不暫告一段落，但至于這場夢境是否最終破滅，現(xiàn)階段仍不可知?！澳壳瓣兤瘓F仍在為優(yōu)化資產配置，進行一些業(yè)務層面上的微調，上市方案仍需進一步討論?！睆堄苍诮邮鼙緢笥浾卟稍L的過程中，并未否認與博通股份重啟合作的可能。按陜汽集團計劃，業(yè)務層面調整將在今年上半年完成，而博通股份終止重組的公告亦僅表述，“三個月內不籌劃重大重組事項。”

　　事出有因

　　在多重原因的共同作用之下，陜汽集團借殼上市之路沒有走通，似乎也是必然。

　　“根據陜西省政府制定的汽車產業(yè)發(fā)展規(guī)劃，從保持陜汽集團長期持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的角度出發(fā)，陜汽控股擬對陜汽集團資產進行適當調整。依照工作進展判斷，博通股份無法在《重大資產置換及發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易預案》中披露6個月內發(fā)出召開股東大會的通知?！?014年2月28日，博通股份在投資者說明會中，對終止重組方案作出如上解釋。

　　而陜汽集團內部人士在接受本報記者采訪時亦表示，雙方進展未達預期，不能滿足對于重大資產重組信息披露的相關規(guī)定的時間節(jié)點，只能按規(guī)定發(fā)布終止重組公告。

　　與此同時，在一定程度上，陜汽集團借殼上市受阻與證監(jiān)會對于借殼上市的審核制度新規(guī)亦有很大關聯(lián)。2013年11月30日，證監(jiān)會發(fā)布《關于在借殼上市審核中嚴格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標準的通知》中，明確借殼上市條件與IPO標準等同。而證監(jiān)會規(guī)定的借殼上市標準由2011年的“趨同”提升到“等同”，這意味著對借殼上市的審核制度與此前相比更為嚴格。

　　除此之外，陜汽集團核心優(yōu)勢資產，歷年來利潤貢獻始終超過90%的陜重汽是陜汽集團整體上市的關鍵一環(huán)。而在陜重汽的股權架構中，濰柴動力與陜汽集團占比51%和49%，濰柴動力為控股一方。據本報記者了解，陜重汽的公司章程中規(guī)定，增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式等特別事項，需三分之二以上股東表決通過。也因如此，上市進展順利與否和濰柴動力的態(tài)度難脫干系。

　　“在(上市)這件事情上，濰柴動力并沒有不同意。”張育安告訴本報記者，“陜重汽對雙方股東都有很大的拉動作用，接下來陜汽控股在對陜汽集團上市進程中所做的一些調整，也僅限于業(yè)務層面，不會涉及陜重汽股比調整?！?

　　出路何方

　　在借殼上市標準等同IPO的當下，如果摒棄借殼上市方案，陜汽集團又要如何繼續(xù)探尋成功上市的曙光？

　　“證監(jiān)會不會給一個主營業(yè)務收入占比微小的公司發(fā)通過牌?！弊C券分析師曹鶴認為，由于陜汽集團僅持有陜重汽49%的股權，因此來自陜重汽的收益只能算做投資收益，而不能進入主營業(yè)務報表中。

　　陜汽集團也同樣意識到了這個問題。2011年和2012年，陜汽集團來源于陜重汽的投資收益占公司歸屬于母公司股東的凈利潤比例分別約為99.66%和91.81%。這也就意味著，2011年和2012年，來自陜汽集團的其他業(yè)務利潤貢獻比重已有上升之勢。

　　“從近幾年陜汽集團財務數(shù)據來看，盡管陜重汽的利潤額始終在增加，但來自陜重汽的利潤貢獻已經開始呈現(xiàn)逐年下降的趨勢，2013年相關數(shù)據目前還沒有統(tǒng)計完成，但會以更大的幅度下降，未來還將進一步下降?！睆堄哺嬖V本報記者。而按此推測，2013年陜重汽的利潤貢獻比重或將低至80%。

　　但同樣值得注意的是，在未來陜重汽雙方股東股權關系不發(fā)生變化的情況下，陜重汽公司章程規(guī)定，改變利潤分配以及一系列生產經營活動事項僅需50%以上股東通過即可，即在除增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式等特別事項外的一般事項中，濰柴動力有絕對決策權。

　　而這樣的規(guī)定帶來的直接結果已經發(fā)生。據本報記者了解，陜重汽自2011年起實施“利潤分配總額不可超過當年實現(xiàn)利潤的50%”的分紅政策后，陜重汽對陜汽集團的分紅貢獻力度逐年減小。2010年到2012年的3年間，陜汽集團占陜重汽的現(xiàn)金分紅比例已由66%跌至39%，分紅金額由1.48億元跌至5390萬元。“要想成功實現(xiàn)上市，規(guī)避陜重汽由于無法控股帶來的未知波動，陜汽集團需要大幅提升除陜重汽外的其他業(yè)務收益?！庇袠I(yè)內分析師對本報記者如是說。

　　“陜汽集團上市只是時間問題。”這是來自張育安以及陜汽集團的一份篤定和堅持。而這個時間有多長，想必現(xiàn)階段沒有任何一個人能給出準確答案。