年底完成資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 天津一汽開啟兩年保殼戰(zhàn)

    進(jìn)入2015年的最后一個月，退市風(fēng)險已迫在眉睫的天津一汽夏利汽車股份有限公司（*ST夏利000927.SZ；以下簡稱天津一汽）終于開始出招?！皻ぁ?。

    “我 們將于12月21日召開2015年第二次臨時股東大會，對資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等相關(guān)提案進(jìn)行表決?！比涨?，針對12月5日發(fā)布的《天津一汽夏利汽車股份有限公司董事 會關(guān)于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)交易公告》（以下簡稱《公告》），天津一汽內(nèi)部人士向《中國經(jīng)營報》記者透露。

    按照《公告》內(nèi)容顯示，天 津一汽將內(nèi)燃機(jī)制造分公司和變速器分公司、產(chǎn)品開發(fā)中心及天津市汽車研究所有限公司（以下簡稱汽研所）三大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給其控股股東中國第一汽車股份有限公司 （以下簡稱一汽股份）。公告中稱，這既是出于一汽股份發(fā)展戰(zhàn)略的考慮，同時也為天津一汽籌集了發(fā)展資金。

    據(jù)悉，本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的評估增值共10.22億元，將相應(yīng)增加天津一汽的2015年度損益。至此，由于連續(xù)虧損而面臨退市風(fēng)險的天津一汽終于能夠?！皻ぁ背晒?。不過，以天津一汽當(dāng)前的經(jīng)營情況來看，要讓其徹底擺脫退市風(fēng)險，仍有待于一汽股份籌劃多時的整體上市。

    風(fēng)險暫退

    由 于2013年、2014年凈利潤連續(xù)虧損，天津一汽于今年4月2日被實行退市風(fēng)險警示。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，如果今年仍不能扭 虧為盈，天津一汽將自2015年年度報告公告之日起暫停上市，暫停上市后未能在法定期限內(nèi)披露暫停上市后的首個年度報告或暫停上市后首個年度報告顯示公司 凈利潤或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為負(fù)值，公司股票將面臨終止上市的風(fēng)險。

    眼看“大限”將至，天津一汽和一汽股份終于出招保“殼”。

    在 12月5日所發(fā)布的《公告》中，天津一汽方面表示：“鑒于天津一汽控股股東一汽股份基于發(fā)展戰(zhàn)略的考慮，擬整合下屬的動力總成資源和研發(fā)資源；公司為籌集 發(fā)展所需的資金，集中力量發(fā)展整車事業(yè)，扭轉(zhuǎn)公司經(jīng)營被動的局面，實現(xiàn)長期穩(wěn)定發(fā)展，雙方于2015年12月3日簽訂了關(guān)于內(nèi)燃機(jī)制造分公司和 變速器分公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》、關(guān)于產(chǎn)品開發(fā)中心整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》、關(guān)于汽研所股權(quán)收購的《股權(quán)收購協(xié)議》?！?

    據(jù)了解，上述三大資產(chǎn)將分別以22.12億元（含增值稅）、7.17億元和459.07萬元的價格轉(zhuǎn)讓給一汽股份。本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后，內(nèi)燃機(jī)制造分公司和變速器分公司依然存續(xù)，產(chǎn)品開發(fā)中心整體資產(chǎn)相關(guān)的人員則由一汽股份或其下屬的分公司、子公司接收。

    “本 次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)工作正在進(jìn)行。其中，汽研所股權(quán)收購將在協(xié)議生效后10個工作日內(nèi)，內(nèi)燃機(jī)制造分公司和變速器分公司、產(chǎn)品開發(fā)中心整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓在獲得股 東大會批準(zhǔn)后的10個工作日內(nèi)，一汽股份均應(yīng)支付轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)價款。有關(guān)三大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，公司爭取在年底之前完成?！碧旖蛞黄聲k公室內(nèi)部人員在接受記者采 訪時表示。

    記者獲悉，天津一汽將于12月21日召開2015年第二次臨時股東大會，對資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等相關(guān)提案進(jìn)行表決。顯然，時間相當(dāng)緊湊， 因為前三季度，天津一汽歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損8.54億元，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)營性損益的凈利潤虧損9.09億元。這意味著，如果不 能通過本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓增加年度損益，天津一汽勢必將被暫停上市。

    “時間上應(yīng)該不會有什么問題，天津一汽今年的風(fēng)險基本已經(jīng)解除了。資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓就是為了獲得資金覆蓋虧損，天津一汽和一汽股份的這項操作可以說只是在盡力保‘殼’。”民族證券首席汽車行業(yè)分析師曹鶴告訴記者。

    尚待重組

    作 為一汽集團(tuán)想借用的“上市平臺”，一汽股份在2011年承諾將通過資產(chǎn)重組或其他方式整合所屬的轎車整車生產(chǎn)業(yè)務(wù)，以徹底解決一汽轎車、天津一汽及其下屬 企業(yè)的同業(yè)競爭問題。在業(yè)內(nèi)人士看來，這份承諾就相當(dāng)于整體上市，因為只有成為同一家上市公司，同業(yè)競爭問題才能被解決。

    然而，一汽股份 的上市進(jìn)程一直沒有走到資產(chǎn)重組的階段，也就未能在截止日期為今年4月5日的承諾期內(nèi)啟動重組。4月，一汽股份向天津證監(jiān)局提交了書面整改報告，表示“擬 在條件成熟時，啟動此項工作，履行相關(guān)承諾”。那么，天津一汽此時向一汽股份進(jìn)行資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，是否意味著后者已經(jīng)開始履行承諾呢？

    “如果是 以整體上市為目的所進(jìn)行的資產(chǎn)重組，一汽股份應(yīng)該對旗下的控股公司進(jìn)行整體打包，而不僅僅是天津一汽。目前看來，一汽股份既然是通過資產(chǎn)收購的形式為天津 一汽?！畾ぁ皇菃淤Y產(chǎn)重組，說明其整體上市的準(zhǔn)備工作仍未完成，具體重組時間預(yù)計推至明年下半年?！辈茭Q表示。

    的確，目前一汽股份控股的另一上市公司一汽轎車股份有限公司（000800.SZ）尚無相關(guān)舉動，或許也從另一個層面證實，對于一汽股份而言，“條件”尚未成熟。

    這 也正是天津一汽將退市風(fēng)險拖到“最后一刻”的原因之一。事實上，在2013年虧損4.8億元、2014年虧損16.6億元之后，盡管天津一汽不斷地出招自 救，包括推出全新品牌、車型，進(jìn)行結(jié)構(gòu)調(diào)整、營銷創(chuàng)新等，但仍未能阻止銷量業(yè)績的下滑。根據(jù)天津一汽于12月10日所發(fā)布的最新產(chǎn)銷量公告，1~11月， 其累計銷量為5.81萬輛，同比下滑11.12%。此外，天津一汽參股的天津一汽豐田汽車有限公司向其貢獻(xiàn)的投資收益近年來也有所下降，使得天津一汽在扭 虧為盈的道路上愈發(fā)吃力，只能寄望于一汽股份重組，以期徹底擺脫退市風(fēng)險。

    雖然一汽股份方面對于整體上市的進(jìn)程一直諱莫如深，不過，從天津一汽的后續(xù)生產(chǎn)安排上，似乎可以看出一些端倪。

    在 《公告》之后，天津一汽又發(fā)布了《關(guān)于資產(chǎn)租賃的關(guān)聯(lián)交易公告》，稱“鑒于一汽股份動力總成資源整合工作正在進(jìn)行中，最終完成尚需要一定的時間。為保證生 產(chǎn)的正常進(jìn)行和資產(chǎn)的充分利用，經(jīng)雙方友好協(xié)調(diào)，在一汽股份最終整合工作完成前，公司擬租賃轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，讓下屬的內(nèi)燃機(jī)分公司和變速器分公司繼續(xù)進(jìn)行生 產(chǎn)”。目前，一汽股份和天津一汽已經(jīng)就此簽署合同，租賃期為兩年。

    “在一汽股份進(jìn)行資源整合期間，天津一汽將以租賃的形式進(jìn)行生產(chǎn)。我們預(yù)計整合將在兩年之內(nèi)完成，但也不完全確定。至于兩年之后的安排，目前還沒有相關(guān)信息。”上述內(nèi)部人員透露。

    如果按照曹鶴的分析，一汽股份將于明年下半年啟動資產(chǎn)重組，顯然很有可能在兩年之內(nèi)完成整體上市。從這一點上來看，天津一汽與一汽股份之間似乎已有默契。屆時，天津一汽的退市風(fēng)險才能全面解除。