廣匯借殼美羅藥業(yè)急停 神秘股東借道買(mǎi)入

    簡(jiǎn)單的說(shuō)，好的故事往往一波三折。

    資本市場(chǎng)正是個(gè)不缺乏故事的地方。一些原本順理成章、各方熱捧的重大重組事件，卻屢屢殺出個(gè)“程咬金”?；蚴窃饬付鴷和徍?，或是被舉報(bào)而無(wú)法推進(jìn)，還有重組過(guò)程中一直被公司內(nèi)部質(zhì)疑的情況。跌宕起伏，不一而足。

    不過(guò)仔細(xì)了定睛一看，這滿篇滿紙的故事里，竟不過(guò)是寫(xiě)著一個(gè)“利”字。

    值得一提的是，盡管公司尚未披露具體的違法事項(xiàng)，但在公司股票停牌前，曾有神秘股東借道公司財(cái)務(wù)重組顧問(wèn)——中金公司的“收益互換交易業(yè)務(wù)”買(mǎi)入138萬(wàn)股美羅藥業(yè)并持有至今。

    廣匯汽車(chē)借殼美羅藥業(yè)（600297.SH）遭遇“急剎車(chē)”。1月13日，美羅藥業(yè)發(fā)布重大事項(xiàng)停牌公告稱，近日，公司接到中國(guó)證監(jiān)會(huì)通知，因參與公司重大 資產(chǎn)重組的有關(guān)方面涉嫌違法被稽查立案，公司重大資產(chǎn)重組行政許可申請(qǐng)被暫停審核。目前，公司未收到對(duì)上市公司的立案調(diào)查通知書(shū)。

    公告顯示，美羅藥業(yè)經(jīng)向參與本次重大資產(chǎn)重組的有關(guān)方面包括公司控股股東、控股股東之股東及其實(shí)際控制人、交易各方及其實(shí)際控制人、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)和公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及相關(guān)內(nèi)幕信息知情人等問(wèn)詢，均表示未收到立案調(diào)查通知。

    美羅藥業(yè)稱，目前，因上述事項(xiàng)正在進(jìn)一步的核查中，為保證公平信息披露，維護(hù)投資者利益，避免造成公司股價(jià)異常波動(dòng)，經(jīng)公司申請(qǐng)，公司股票自2015年1月13日起停牌。

    廣匯汽車(chē)掌門(mén)人為新疆首富孫廣信，其旗下已有一家A股上市公司廣匯能源（600256.SH）。

   此前，美羅藥業(yè)于2014年12月6日發(fā)布公告，公司擬以除可供出售金融資產(chǎn)外全部資產(chǎn)和負(fù)債，與廣匯集團(tuán)等七家股東所持有的廣匯汽車(chē)服務(wù)股份公司100%股權(quán)進(jìn)行置換。交易完成后公司將變成汽車(chē)服務(wù)商，廣匯汽車(chē)將實(shí)現(xiàn)借殼上市，公司實(shí)際控制人也將變更為孫廣信。

     值得一提的是，盡管公司尚未披露具體的違法事項(xiàng)，但在公司股票停牌前，曾有神秘股東借道公司財(cái)務(wù)重組顧問(wèn)――中金公司的“收益互換交易業(yè)務(wù)”買(mǎi)入138萬(wàn)股美羅藥業(yè)并持有至今。

    廣匯汽車(chē)借殼上市

     實(shí)際上，廣匯汽車(chē)早在2011年就啟動(dòng)了在A股上市的計(jì)劃。2013年，證監(jiān)會(huì)啟動(dòng)IPO專項(xiàng)財(cái)務(wù)檢查時(shí)，廣匯汽車(chē)因無(wú)法按期提交自查報(bào)告而被終止審查。隨后，廣匯汽車(chē)尋求登陸H股。

    2014年6月，廣匯汽車(chē)赴港上市計(jì)劃獲港交所批準(zhǔn)。最終，公司卻決定擱置赴港上市計(jì)劃，并最終擬通過(guò)借殼美羅藥業(yè)實(shí)現(xiàn)其A股上市計(jì)劃。

    據(jù)美羅藥業(yè)披露的重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)顯示，公司擬以除可供出售金融資產(chǎn)外的全部資產(chǎn)和負(fù)債，與廣匯集團(tuán)等七家股東合計(jì)持有的廣匯汽車(chē)100%股權(quán)進(jìn)行置換，差額部分通過(guò)發(fā)行股份方式向交易對(duì)方購(gòu)買(mǎi)。

    據(jù)評(píng)估，廣匯汽車(chē)凈資產(chǎn)價(jià)值為242.70億元，評(píng)估增值97.87億元，增值率為67.58%。經(jīng)交易各方協(xié)商確定，廣匯汽車(chē)100%股權(quán)作價(jià)235.77億元左右。

    相應(yīng)的，公司置出資產(chǎn)截至評(píng)估基準(zhǔn)日2014年6月30日的凈資產(chǎn)價(jià)值7.488億元左右，評(píng)估增值1053.01萬(wàn)元，增值率1.43%。經(jīng)交易各方協(xié)商確定，置出資產(chǎn)作價(jià)7.49億元。

    美羅藥業(yè)將向上述交易對(duì)方以7.56元/股的價(jià)格發(fā)行股份用于購(gòu)買(mǎi)置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)之間超過(guò)228億元的差額。

   與此同時(shí)，美羅藥業(yè)還將以8.4元/股的價(jià)格發(fā)行股份募集不超過(guò)60億元的配套資金，用于收購(gòu)匯通信誠(chéng)16.67%股權(quán)及發(fā)展乘用車(chē)融資租賃業(yè)務(wù)。

    對(duì) 此，平安證券分析師余兵表示，在汽車(chē)流通行業(yè)整體利潤(rùn)不佳的情況下，融資租賃將成為廣匯汽車(chē)借殼上市后的最大看點(diǎn)。“作為國(guó)內(nèi)最大的乘用車(chē)經(jīng)銷(xiāo)與汽車(chē)服務(wù) 集團(tuán)及最大的乘用車(chē)融資租賃服務(wù)商，廣匯汽車(chē)借殼上市，將有望利用上市公司平臺(tái)，進(jìn)一步提升公司業(yè)務(wù)規(guī)模、盈利能力，鞏固其在國(guó)內(nèi)乘用車(chē)經(jīng)銷(xiāo)與汽車(chē)服務(wù)領(lǐng) 域的領(lǐng)先地位?！?nbsp;余兵稱。

    “馬甲股東”隱現(xiàn)

    不過(guò)，如今隨著美羅藥業(yè)遭立案稽查，廣匯汽車(chē)登陸A股計(jì)劃卻再次意外擱淺。根據(jù) 公司此前披露的自查情況，在公司2014年9月15日停牌前半年內(nèi)，公司此次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)中金公司存在交易美羅藥業(yè)的行為。中金公司的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)部門(mén) 曾于2014年7月9日至7月14日買(mǎi)入138.01萬(wàn)股，并一直持有至停牌。

    不過(guò)，中金公司表示，其持有上市公司股票的賬戶是中金公司經(jīng) 紀(jì)業(yè)務(wù)部門(mén)與交易對(duì)手方進(jìn)行收益互換交易業(yè)務(wù)使用的專用自營(yíng)賬戶，雖然名義上為自營(yíng)賬戶，但該賬戶內(nèi)的所有交易都是基于收益互換交易對(duì)手的委托指令做出 的，并且交易所產(chǎn)生的所有浮動(dòng)收益都?xì)w交易對(duì)手所有，屬于公司相關(guān)業(yè)務(wù)部門(mén)和機(jī)構(gòu)的日常市場(chǎng)化行為。

    然而，作為一種新的金融衍生產(chǎn)品，股票收益互換交易產(chǎn)品也存在可能為規(guī)避持股披露、惡意收購(gòu)、規(guī)避內(nèi)幕交易及市場(chǎng)操縱行為，或者隱瞞利益輸送行為，提供渠道。

    特別是在股東持股披露上產(chǎn)生的隱藏所有權(quán)，可能成為規(guī)避監(jiān)管的股東潛伏手段，也就是俗稱的“馬甲股東”。

    對(duì)此，華南一家券商并購(gòu)部人士稱，監(jiān)管層在簡(jiǎn)化并購(gòu)重組審核流程之后，重組新規(guī)從強(qiáng)化信息披露、強(qiáng)化事中事后監(jiān)管角度，就防控并購(gòu)重組環(huán)節(jié)的內(nèi)幕交易作出了相關(guān)規(guī)定。

    “除 了明確對(duì)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其人員行為約束，要求重大資產(chǎn)重組信息披露前采取保密措施以外，要求重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方做出公開(kāi)承諾，如因提供的信息存在虛假、 誤導(dǎo)或遺漏將依法承擔(dān)賠償責(zé)任?！痹撊耸糠Q,“與此同時(shí)，證監(jiān)會(huì)在查實(shí)是否存在內(nèi)幕交易前，將暫停相關(guān)人員的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并明確內(nèi)幕信息核查人員名單的界定 標(biāo)準(zhǔn)等?！?

    該人士表示，一旦上市公司停牌進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序后，滬深交易所將立即啟動(dòng)股票異常交易核查程序，并及時(shí)將股票異常交易信息上報(bào)證監(jiān)會(huì)，由證監(jiān)會(huì)根據(jù)具體情節(jié)決定暫停或者終止其審核程序。

    巧 合的是，除了中金公司經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)部門(mén)存在買(mǎi)賣(mài)美羅藥業(yè)股票情況以外，美羅藥業(yè)另一財(cái)務(wù)顧問(wèn)西南證券亦存在同樣情形。公司自查報(bào)告表明，西南證券量化投資部于 2014年4月28日至2014年9月3日其間共買(mǎi)入95901股，并賣(mài)出了19100股。截至停牌日仍持有76801股。

    對(duì)此，公司稱，西南證券量化投資部在上述自查期間買(mǎi)賣(mài)上市公司股票，是根據(jù)上市公司公開(kāi)信息而做出投資決策，不屬于利用內(nèi)幕消息從事證券交易的行為。